同股不同權股票是甚麼?認識香港同股不同權對股東影響

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同股不同權-香港同股不同權股票

就算沒有買開股票,都應該聽過「同股不同權」,以及香港第一家以同股不同權方式上市的公司——小米。究竟同股不同權是甚麼?「不同權」是指甚麼權?甚麼公司才能以同股不同權方式上市? 對普通小股東有甚麼影響?MoneyHero即刻教教大家。

同股不同權是甚麼

「同股不同權」,是指在一家公司內,會發行最少兩類股份——普通股份和特權股份。兩種股份每股擁有的投票權並不相同,特權股份每股可多至10票,而普通股份每股只有1票。

與「同股不同權」相反的便是「同股同權」,無論你是公司主席還是小股東,手上持有的每一股,都有同等的投票權。

香港過往一直實行同股同權制度,不過於2014年時,阿里巴巴曾計劃來港上市,但正因為香港的同股同權規定,最後轉到美國上市。為了吸引更多創新產業公司來港,港交所從2018年4月開始,容許同股不同權公司在港上市,小米集團 (1810) 就成為第一家以同股不同權形式在港上市的公司。

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為甚麼要有同股不同權?

同股不同權的股權架構,通常用於科技或初創公司,特權股份持有人多數為公司創辦人和管理層。由於公司發展十分依賴創辦人作決策,但創辦人往往資金有限,要透過多輪融資引入投資者,公司才有足夠資金發展,惟此舉又會攤薄了創辦人的持股,失去公司控制權。

同股不同權的架構,就能讓創辦人在持股較少的情況下,仍然掌握決策權。

舉例說,一家公司合共發行了1,000股,當中有200股(20%)是特權股份,每股有10票,全部由創辦人持有,其餘為普通股份。這家公司的投票權分佈就會是:

創辦人:200股 x 10票 = 2,000票(71.4%)
普通股東:800股 x 1票 = 800票(28.6%)

可見,創辦人雖然只持有20%的股份,但已經有超過七成的投票權,加快決策速度,亦能繼續擁有公司控制權,避免公司遭惡意收購,或受其他投資者太大影響。

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同股不同權的壞處

雖然同股不同權能夠保障創辦人和管理層在公司的話事權,但這衍生出另一個問題:普通股東難以監察創辦人和管理層。

若然創辦人和管理層能力十足,一直作出明智的商業決定,這固然最好。但由於普通股東的投票權不足,難以左右公司決策,創辦人和管理層一旦作出錯誤決定,就會令公司受累。

同時,擁有高投票權的股東,或有機會為了自身利益而剝削小股東的權益。就如上文提過的小米 (1810),其初步招股文件的風險因素一欄就有提及:特權股份持有人「未必會以我們獨立股東的最佳利益行事」。

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香港對同股不同權的規定

港交所要求,以不同股權架構上市的公司需符合一系列規定,例如:

    • 特權股份持有人只限於身份是董事,以及在促進業務增長方面有重大責任的人
    • 有不同股權架構的公司,股份名稱需加上「W」字以作識別
    • 特權股份的投票權不得超過普通股10倍,即每股最多10票
    • 「同股同權」股東必須擁有投票權不少於10%
    • 公司上市後,不得增發不同投票權股份,亦不得增加不同投票權的比例
    • 設有自然日落條款:當特權股股東身故、不再是公司董事、或有關股份被轉讓後,原來享有的不同投票權便不再有效,變回一股一票
    • 遇上重大事件,需按照一股一票的方式表決,如修改組織章程文件、委任及罷免獨立非執行董事或核數師、更改任何股份類別所附帶的權利、上市發行人自願清盤等
    • 以「同股不同權」方式上市的公司僅限於「創新產業」公司,最低市值要求為HK$400億(如有HK$10億或以上年收入,最低市值要求則為HK$100億)

香港同股不同權公司例子

香港的同股不同權上市公司有小米集團 (1810) 和美團點評 (3690)。


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