【SPAC香港上市】美股SPAC IPO是什麼？上市流程及風險

近年有不少SPAC美股湧現，SPAC即「特殊目的收購公司」，是一種另類上市方式，透過併購令公司實現上市，通俗來說就是「借殼上市」。SPAC上市聽落好似好複雜，究竟SPAC如何運作？上市流程是怎樣？與傳統IPO相比有甚麼優點和風險？即睇MoneyHero教學。

SPAC是甚麼？

SPAC (Special Purpose Acquisition Company)，即「特殊目的收購公司」，又稱為「空白支票公司」(Blank Check Company)。

此特殊目的收購公司SPAC本身沒有任何業務，在上市時只有現金，其目的是在上市後收購另一間非上市公司，令其變相上市，通俗來說是一種「借殼上市」方法。

特殊目的收購公司SPAC模式早於90年代已開始出現，至2020年於美股市場活躍而廣受關注，較熱門的SPAC公司包括 Draftking (DKNG)、Nikola(NKLA)和Fisker (NYSE)等等

SPAC上市流程

成立空殼公司(SPAC)

首先，發起人（基金公司或專業投資人）會成立一家特殊目的收購公司SPAC，此公司沒有任何實質業務或資產。

進行IPO募集資金

發起人（基金公司或專業投資人）會就此特殊目的收購公司SPAC提交上市申請，進行IPO募集資金，招股文件中並沒有明確的收購目標，只會提及甚麼行業。即是說，SPAC在上市時，只是一家只有現金的空殼公司。

尋找併購目標

成功上市後，募集而來的資金以信託方式持有，只供日後併購之用。SPAC的管理層需要在限期內（通常為上市後的24個月內）尋找併購目標——另一未上市、而管理層認為有發展前景的公司。在這段時間內，此SPAC的股票已可買賣。

併購目標公司

SPAC的管理層在限期內找到目標公司後，就要提交予股東表決，過半數股東同意即為通過。

目標公司「借殼上市」

完成併購後，此目標公司就能變相直接上市，無需再經傳統IPO程序。原SPAC的名稱和股票代碼會改為被併購公司名稱和代碼，股東亦會改為持有被併購公司的股權。

無法完成併購

若SPAC管理層在指定限期內找不到合適公司，或併購遭股東否決，此SPAC就會清算，把資金退還給投資者。

SPAC IPO與傳統上市分別

傳統IPO在上市時，投資者已了解公司的營運狀況，可從過往業績和財務數據中判斷是否具投資價值。

而特殊目的收購公司SPAC沒有具體資料，投資者不知道自己將來會投資於哪一家公司，可考慮的就只有管理層背景和往績，是否信任他們有能力找到具發展前景的未上市公司。

SPAC 優點

• 時間快：傳統IPO方式需要24個月或以上的時間才能上市，而經SPAC上市可將時間縮短至幾個月，手續沒有傳統IPO般繁複，承銷費用亦較低
• 散戶更早參與：在傳統IPO中，散戶要在新股上市時才能參與抽新股，上市後才能買賣股票。而在SPAC下，即使該SPAC尚未併購公司，散戶已可買賣，入場時間更高

SPAC 缺點

• 依賴發起人：正如上文提及，投資者買入SPAC股票時，並不知道自己將來會投資於什麼公司，只是憑藉對SPAC管理層的信任，相信他們能找到好公司，但這沒有保證，股神巴菲特亦形容SPAC是「拿別人的錢去賭博」
• 慎防高追：SPAC的上市價格通常為10美元，若發起人往績不俗，或傳出併購消息後，股票受追捧，投資者以高於10美元的價格買入SPAC股票，一旦消息落空，在限期內沒法完成併購，投資者只能獲發還初始金額。即是說，就算投資者用20美元的價格買入SPAC股票，也只會退回10美元。

SPAC與傳統「借殼上市」的分別

一般來說，傳統的「借殼上市」，所借的「殼」本身是經營不善的公司，接手後需處理遺留的債務或法律問題，比較麻煩。而特殊目的收購公司SPAC建立的目的就是為了收購其他公司，所借的「殼」是一家全新、沒有任何業務的公司，比較「乾淨」，風險較低。

SPAC上市案例

SPAC在美國有超過20年歷史，直至2020年才大爆發，全年美國市場有494宗新股上市，當中SPAC上市佔近50%。根據SPAC Research數據，在2020年透過SPAC集資金額達834億美元，是2019年的逾6倍。

較熱門案例包括2020年4月上市的博彩公司Draftking、10月上市的電動車生產商Fisker和11月上市的電動車固態電池生產商QuantumScape。

到了2021年，SPAC熱潮持續，如網約車公司Grab在4月宣佈將透過SPAC在紐約納斯達克交易所上市，估值接近400億美元，為史上規模最大SPAC上市案例。此外，亦有消息指福布斯媒體 (Forbes Media) 正與一家SPAC洽商合併上市。根據SPAC Research數據，截至2021年5月初，透過SPAC集資金額超過1,000億美元，已超過2020年全年。

不過，美國證券交易委員會 (SEC) 在2021年4月公佈新的會計準則，把SPAC發行的權證列為負債而非權益工具，其後亦有報道指SEC考慮加大對SPAC交易熱潮的打擊力度。

SPAC香港上市

財政司司長陳茂波在2021年3月曾指出，政府已要求港交所和監管機構研究推動特殊SPAC在香港上市。行政長官林鄭月娥在2021年10月的施政報告中亦提出支持港交所進一步改善上市機制，和在徵詢市場意見後在香港設立SPAC上市制度。

SPAC常見問題

SPAC 優點

經SPAC上市可將上市時間縮短至幾個月，承銷費用較低，且散戶可更早參與，即使該SPAC尚未併購公司，散戶已可買賣。

SPAC IPO與傳統上市分別

傳統IPO在上市時，投資者已了解公司的營運狀況，而SPAC投資者不知道自己將來會投資於哪一家公司，可考慮的就只有管理層背景和往績。

SPAC與傳統「借殼上市」的分別

傳統「借殼上市」所借的「殼」本身是經營不善的公司，接手後需處理遺留的債務或法律問題，而SPAC所借的「殼」是一家全新、沒有任何業務的公司，風險較低。

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