【SPAC特殊目的收購公司】SPAC美股上市運作流程及風險

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SPAC-特殊目的收購公司

近年有不少SPAC美股湧現,SPAC即「特殊目的收購公司」,是一種另類上市方式,透過併購令公司實現上市,通俗來說就是「借殼上市」。SPAC上市聽落好似好複雜,究竟SPAC如何運作?上市流程是怎樣?與傳統IPO相比有甚麼優點和風險?即睇MoneyHero教學。

SPAC是甚麼?

SPAC (Special Purpose Acquisition Company),即「特殊目的收購公司」,又稱為「空白支票公司」(Blank Check Company)。

SPAC的目的是在上市後收購另一間非上市公司,令其變相上市,通俗來說是一種「借殼上市」方法。


SPAC的運作流程

成立空殼公司(SPAC)

首先,發起人(基金公司或專業投資人)會成立一家SPAC,此公司沒有任何實質業務或資產。

進行IPO募集資金

發起人(基金公司或專業投資人)會就此SPAC提交上市申請,進行IPO募集資金,招股文件中並沒有明確的收購目標,只會提及甚麼行業。即是說,SPAC在上市時,只是一家只有現金的空殼公司。

尋找併購目標

成功上市後,募集而來的資金以信託方式持有,只供日後併購之用。SPAC的管理層需要在限期內(通常為上市後的24個月內)尋找併購目標——另一未上市、而管理層認為有發展前景的公司。在這段時間內,此SPAC的股票已可買賣。

併購目標公司

SPAC的管理層在限期內找到目標公司後,就要提交予股東表決,過半數股東同意即為通過。

目標公司「借殼上市」

完成併購後,此目標公司就能變相直接上市,無需再經傳統IPO程序。原SPAC的名稱和股票代碼會改為被併購公司名稱和代碼,股東亦會改為持有被併購公司的股權。

無法完成併購

若SPAC管理層在指定限期內找不到合適公司,或併購遭股東否決,此SPAC就會清算,把資金退還給投資者。


SPAC與傳統上市分別

傳統IPO在上市時,投資者已了解公司的營運狀況,可從過往業績和財務數據中判斷是否具投資價值。

而SPAC沒有具體資料,投資者不知道自己將來會投資於哪一家公司,可考慮的就只有管理層背景和往績,是否信任他們有能力找到具發展前景的未上市公司。

SPAC 優點

  • 時間快:傳統IPO方式需要24個月或以上的時間才能上市,而經SPAC上市可將時間縮短至幾個月,手續沒有傳統IPO般繁複,承銷費用亦較低
  • 散戶更早參與:在傳統IPO中,散戶要在新股上市時才能參與抽新股,上市後才能買賣股票。而在SPAC下,即使該SPAC尚未併購公司,散戶已可買賣,入場時間更高

SPAC 缺點

  • 依賴發起人:正如上文提及,投資者買入SPAC股票時,並不知道自己將來會投資於什麼公司,只是憑藉對SPAC管理層的信任,相信他們能找到好公司,但這沒有保證,股神巴菲特亦形容SPAC是「拿別人的錢去賭博」
  • 慎防高追:SPAC的上市價格通常為10美元,若發起人往績不俗,或傳出併購消息後,股票受追捧,投資者以高於10美元的價格買入SPAC股票,一旦消息落空,在限期內沒法完成併購,投資者只能獲發還初始金額。即是說,就算投資者用20美元的價格買入SPAC股票,也只會退回10美元。

SPAC與傳統「借殼上市」的分別

一般來說,傳統的「借殼上市」,所借的「殼」本身是經營不善的公司,接手後需處理遺留的債務或法律問題,比較麻煩。而SPAC所借的「殼」是一家全新、沒有任何業務的公司,比較「乾淨」,風險較低。


SPAC上市案例

SPAC在美國有超過20年歷史,直至2020年才大爆發,全年美國市場有494宗新股上市,當中SPAC上市佔近50%。根據SPAC Research數據,在2020年透過SPAC集資金額達834億美元,是2019年的逾6倍。

較熱門案例包括2020年4月上市的博彩公司Draftking、10月上市的電動車生產商Fisker和11月上市的電動車固態電池生產商QuantumScape。

到了2021年,SPAC熱潮持續,如網約車公司Grab在4月宣佈將透過SPAC在紐約納斯達克交易所上市,估值接近400億美元,為史上規模最大SPAC上市案例。此外,亦有消息指福布斯媒體 (Forbes Media) 正與一家SPAC洽商合併上市。根據SPAC Research數據,截至2021年5月初,透過SPAC集資金額超過1,000億美元,已超過2020年全年。

不過,美國證券交易委員會 (SEC) 在2021年4月公佈新的會計準則,把SPAC發行的權證列為負債而非權益工具,其後亦有報道指SEC考慮加大對SPAC交易熱潮的打擊力度。


香港SPAC

財政司司長陳茂波在2021年3月曾指出,政府已要求港交所和監管機構研究推動特殊SPAC在香港上市。彭博其後亦引述消息人士報道,香港政府預計會在6月進行SPAC上市機制的諮詢,年底前開始交易。


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