【合夥經營】由揀合夥人到訂合約、股權分配注意事項

MoneyHero貸款專家

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最後更新於 07 October, 2022

由揀合夥人到訂合約股權分配注意事項

不少人創業或開設公司,除了自己一個人做老闆,獨資經營外,亦會與三五知己籌組兄弟班。如果只是做些小生意,不希望搞太多文件,或者希望保障私隱、取得較低稅率等,不少人都會選擇夾錢做生意,以合夥經營模式營運。MoneyHero在此同大家分析合夥經營的利弊,再教大家訂合約、股權分配、分紅的小貼士,助你一步步實現創業大計。

 

合夥經營的定義

本港的商業機構類型,分為獨資經營 (Sole Proprietorship)、私人有限公司 (Limited Company)以及合夥經營 (Partnership)。

所謂的合夥經營,俗語就是:「夾份做生意」。舉個例子,Chris 與數名大學同學一直希望「夾份」開一間咖啡店,但剛畢業時的資金經驗等都欠奉,工作數年後,決定以合夥經營的模式,一同出錢出力,成立屬於一班兄弟的Coffee shop。

在這個情況下,合夥人之間均會以書面協議訂定各權利,每一位合夥人都是公司的代理人,任何一位的商業行為都對合夥商號及其他合夥人具有約束力,他們共同承擔(Joint and Several)公司債務、共同擁有公司的資產、盈利和虧損也按合夥人的擁有權比例,各自分成。

而與「獨資經營」一樣,合夥公司不是一個獨立法人,合夥公司一般不能同時由超過20位合夥人組成,否則便需要成立法人團體公司——即「有限公司」。成立合夥公司很簡單,除了商業登記證申請費用HK$2,250外,無須繳交其他費用。除非得到全部合夥人的同意,否則新合夥人不能加入。

延伸閱讀:【香港開公司懶人包】開公司有什麼流程、費用和注意事項?


合夥經營的好處

繼續以Chris與一班兄弟開咖啡店為例,合夥經營除了比獨資經營更容易籌集資金,更可以因應不同合夥人的經驗背景取長補短。此外,每位合夥人可申請較低稅率的個人入息課稅,有利潤分成,交稅當然不是大問題,但如果公司處於虧損,合夥人分擔虧損亦可從他們的其他收入中抵銷。

而合夥公司除了合夥協議外就不受其他規範,尤其是不須每年核數及公開帳目,適合注重私隱的人。

合夥經營的缺點

在訂立大部分合法交易時,都需要所有合夥人同意,一旦出現意見分歧,合夥人之間容易產生衝突。如果一班兄弟遇上意見不合,缺乏溝通,甚至互不信任,將大大影響整間公司的運作,甚至可能導致合夥人「拆夥」。

然而合夥公司始終不是「有限公司」,並非獨立法人,故合夥人需負上無限責任,除個別有限責任的合夥人外,其他人都有機會因為虧蝕或合夥人的生意決定而「上身」。

而根據《合夥條例》第38條所指, 除合夥人之間另有協議外,如有任何合夥人身故或破產,該合夥業務即告解散。

延伸閱讀:【香港開公司懶人包】報稅與開公司戶口知多少


如何挑選事業合夥人?

說到尾,做生意、經營公司都不是玩玩下,挑選事業的合夥人除了兄弟情外,還要考慮拍擋的工作長處會否有協同效應、個人的財政情況,因為一旦合夥人破產,會影響公司。還要考慮雙方在處事上的理念是否一致,有人只顧賺錢,亦有人一心只想做好品質,日後就很易出現爭執。另外,利潤和虧蝕分成、出現爭議時的處理方法、退出以及加入機制等,最好就一早於合夥人合約中訂明。

延伸閱讀:搞網上生意,你需要的4種Partner


合夥人合約如何訂立

雖然成立合夥公司程序簡單,只需繳交HK$2,250的商業登記費,但由於合夥人之間個別的行為都會影響到整間公司,所以在營運公司之初,應訂立合夥合約,避免將來在合夥人權責上有所爭拗。

合夥合約內容包括:

    1. 合夥商號的成立日期及名稱
    2. 各合夥人的姓名、基本資料、投資比例和投資金額
    3. 各合夥人工作、權利及責任分配
    4. 利潤和虧蝕的分配方法及比例
    5. 合夥商號的資產處理方法
    6. 合夥人之間出現爭議時的處理方法
    7. 合夥人退出和新合夥人加盟機制
    8. 解散合夥商號的條款及方法

 

 

股權應如何分配?

公司制定合夥合約時需考慮到公司的決策權,即使是合夥,亦需要有明確的領袖,決策者盡可能持有決定性的股權,通常會是51%。而股權分配直接影響著公司的分紅方法,以往創業不少人會以所出資金作為股權分配的界線,合夥共同出錢出力。

但現在不時會出現「出錢佔小股」的情況。再以Chris 為例,假設開Coffee Shop 資金為HK$900,000,三人合資各出HK$300,000,但主要由Chris 營運,其餘合夥人只是單純出錢,股權的分配就可能Chris佔較多。

如何分紅?

捱了大半年,公司終於有錢賺,合夥人年尾迎來最期待的一刻——分紅。要留意,需預留部分利潤作公司未來發展所需的資金,例如將利潤的4成預留做擴張,剩下的6成就可以用作股東以至員工分紅。分紅一般會根據以股權或出資金額的比例,如果有其他條件,可以另立分紅的合約。至於時間,可以是每月、每季、每年分一次。

合夥人拆夥應如何處理?

一間Coffee Shop 一班人可以走到最後當然最好,但難免有人因不同原因而要中途退出,如事業另有發展、目標出現分歧,甚至是兄弟決裂。為免因財失義,最好事前訂下拆夥機制,例如甚麼人可以優先回購股份、價錢如何計算(如以利潤的幾多倍買回股份),以及如果公司處於虧損下的拆夥做法等。

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