【合夥經營】由揀合夥人到訂合約、股權分配注意事項

不少人創業或開設公司，除了自己一個人做老闆，獨資經營外，亦會與三五知己籌組兄弟班。如果只是做些小生意，不希望搞太多文件，或者希望保障私隱、取得較低稅率等，不少人都會選擇夾錢做生意，以合夥經營模式營運。MoneyHero在此同大家分析合夥經營的利弊，再教大家訂合約、股權分配、分紅的小貼士，助你一步步實現創業大計。

合夥經營的定義

本港的商業機構類型，分為獨資經營 (Sole Proprietorship)、私人有限公司 (Limited Company)以及合夥經營 (Partnership)。

所謂的合夥經營，俗語就是：「夾份做生意」。舉個例子，Chris 與數名大學同學一直希望「夾份」開一間咖啡店，但剛畢業時的資金經驗等都欠奉，工作數年後，決定以合夥經營的模式，一同出錢出力，成立屬於一班兄弟的Coffee shop。

在這個情況下，合夥人之間均會以書面協議訂定各權利，每一位合夥人都是公司的代理人，任何一位的商業行為都對合夥商號及其他合夥人具有約束力，他們共同承擔（Joint and Several）公司債務、共同擁有公司的資產、盈利和虧損也按合夥人的擁有權比例，各自分成。

而與「獨資經營」一樣，合夥公司不是一個獨立法人，合夥公司一般不能同時由超過20位合夥人組成，否則便需要成立法人團體公司——即「有限公司」。成立合夥公司很簡單，除了商業登記證申請費用HK$2,250外，無須繳交其他費用。除非得到全部合夥人的同意，否則新合夥人不能加入。

延伸閱讀：【香港開公司懶人包】開公司有什麼流程、費用和注意事項？

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合夥經營的好處

繼續以Chris與一班兄弟開咖啡店為例，合夥經營除了比獨資經營更容易籌集資金，更可以因應不同合夥人的經驗背景取長補短。此外，每位合夥人可申請較低稅率的個人入息課稅，有利潤分成，交稅當然不是大問題，但如果公司處於虧損，合夥人分擔虧損亦可從他們的其他收入中抵銷。

而合夥公司除了合夥協議外就不受其他規範，尤其是不須每年核數及公開帳目，適合注重私隱的人。

合夥經營的缺點

在訂立大部分合法交易時，都需要所有合夥人同意，一旦出現意見分歧，合夥人之間容易產生衝突。如果一班兄弟遇上意見不合，缺乏溝通，甚至互不信任，將大大影響整間公司的運作，甚至可能導致合夥人「拆夥」。

然而合夥公司始終不是「有限公司」，並非獨立法人，故合夥人需負上無限責任，除個別有限責任的合夥人外，其他人都有機會因為虧蝕或合夥人的生意決定而「上身」。

而根據《合夥條例》第38條所指，除合夥人之間另有協議外，如有任何合夥人身故或破產，該合夥業務即告解散。

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如何挑選事業合夥人？

說到尾，做生意、經營公司都不是玩玩下，挑選事業的合夥人除了兄弟情外，還要考慮拍擋的工作長處會否有協同效應、個人的財政情況，因為一旦合夥人破產，會影響公司。還要考慮雙方在處事上的理念是否一致，有人只顧賺錢，亦有人一心只想做好品質，日後就很易出現爭執。另外，利潤和虧蝕分成、出現爭議時的處理方法、退出以及加入機制等，最好就一早於合夥人合約中訂明。

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合夥人合約如何訂立

雖然成立合夥公司程序簡單，但由於合夥人之間個別的行為都會影響到整間公司，所以在營運公司之初，應訂立合夥合約，避免將來在合夥人權責上有所爭拗。

合夥合約內容包括：

合夥商號的成立日期及名稱
各合夥人的姓名、基本資料、投資比例和投資金額
各合夥人工作、權利及責任分配
利潤和虧蝕的分配方法及比例
合夥商號的資產處理方法
合夥人之間出現爭議時的處理方法
合夥人退出和新合夥人加盟機制
解散合夥商號的條款及方法

股權應如何分配？

公司制定合夥合約時需考慮到公司的決策權，即使是合夥，亦需要有明確的領袖，決策者盡可能持有決定性的股權，通常會是51％。而股權分配直接影響著公司的分紅方法，以往創業不少人會以所出資金作為股權分配的界線，合夥共同出錢出力。

但現在不時會出現「出錢佔小股」的情況。再以Chris 為例，假設開Coffee Shop 資金為HK$900,000，三人合資各出HK$300,000，但主要由Chris 營運，其餘合夥人只是單純出錢，股權的分配就可能Chris佔較多。

如何分紅？

捱了大半年，公司終於有錢賺，合夥人年尾迎來最期待的一刻——分紅。要留意，需預留部分利潤作公司未來發展所需的資金，例如將利潤的4成預留做擴張，剩下的6成就可以用作股東以至員工分紅。分紅一般會根據以股權或出資金額的比例，如果有其他條件，可以另立分紅的合約。至於時間，可以是每月、每季、每年分一次。

合夥人拆夥應如何處理？

一間Coffee Shop 一班人可以走到最後當然最好，但難免有人因不同原因而要中途退出，如事業另有發展、目標出現分歧，甚至是兄弟決裂。為免因財失義，最好事前訂下拆夥機制，例如甚麼人可以優先回購股份、價錢如何計算（如以利潤的幾多倍買回股份），以及如果公司處於虧損下的拆夥做法等。

記得計算清楚支出及負擔能力，才開始你的事業，確保你的業務可運作暢順。如想減輕財務壓力，亦可去MoneyHero貸款比較平台，了解不同銀行嘅利息差別。最後，在此預祝有志創業的朋友生意興隆，貨如輪轉！

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